Nog tijdens de Poolse campagne deelde Adolf Hitler aan zijn chef-adjudant, Oberst R. Schmundt mee dat, zo spoedig mogelijk na het aflopen van de vijandelijkheden in Polen, de troepen in het westen opnieuw zouden worden ingezet. Op 12 september 1939 liet Hitler al aan zijn topgeneraals weten dat hij voornemens was om in het westen aan te vallen. Op 27 september ontbood hij de bevelhebbers van de Duitse Heer, Kriegsmarine en Luftwaffe voor een topbespreking. Tijdens dit overleg zette Hitler voor het eerst zijn toekomstige operatieplannen uiteen. Hitler deelde mee dat er een operatie voorbereid diende te worden, waarbij Frankrijk zou worden aangevallen via Zuid-Nederland (Limburg) en België. Dit plan stuitte op hevig verzet bij de Duitse Generaals. volgens hen was het Duitse leger nog lang niet op het niveau dat zij het tegen de Fransen op kon nemen. Zonder enige discussie aan te gaan gaf hij zijn officieren de opdracht een dergelijk plan op te stellen. Als dag voor de aanval werd 25 november 1939 aangewezen.
Op 3 oktober 1939 kreeg Generaloberst Fedor von Bock, toen bevelhebber van Heeresgruppe B, de opdracht om te verschijnen op het hoofdkwartier in Berlijn. Uiteindelijk moest hij daar tot 9 oktober wachten voor een overleg met de Oberbefehlshaber des Heeres, Generaloberst Walther von Brauchitsch. Ondanks tegenwerpingen van het OKH (Oberkommando des Heeres) had Hitler op 9 oktober “Weisung Nr. 6 für die Kriegführung” afgegeven. Hoewel het plan de daarop volgende maanden diverse keren zou veranderen, bleef het einddoel altijd hetzelfde en volgde het de doelstellingen van "Weisung nr. 6", waarin Hitler onder andere aangaf:
- Op de noordelijke vleugel van het westelijke front zou een offensief ingezet worden dwars door België, Luxemburg en Nederland. Deze aanval moest zo krachtig mogelijk zijn en zo snel mogelijk worden uitgevoerd.
- Het doel van deze operatie was zoveel mogelijk Franse en geallieerde strijdkrachten te vernietigen, de nodige basis te veroveren om een aanval met lucht- en zeestrijdkrachten te doen op Groot-Brittannië en het vitale Ruhrgebied tegen vijandelijke acties te beschermen.
Heeresgruppe B bestond uit de 4. Armee (Generaloberst Günther von Kluge) en de 6. Armee (Generaloberst Walther von Reichenau). Beide bevelhebbers werden op 11 oktober door Von Bock ontboden in zijn hoofdkwartier te Bad Godesberg. Beide raadden ten zeerste de voorgenomen aanval af, wijzend op het debacle tijdens de Eerste Wereldoorlog. Naar aanleiding van dit onderhoud stelde Von Bock op 12 oktober een memorandum op, waarin hij adviseerde de aanval niet door te laten gaan en af te wachten wat de geallieerden van plan waren.
De Duitse Generale staf was intussen, onder leiding van stafchef General der Artillerie Franz Halder, op basis van Hitlers opdracht, een aanvalsplan aan het opstellen en negeerde hierbij, in opdracht van Hitler, het advies. Het OKH vaardigde dan ook op 19 oktober 1939 de Aufmarschanweisung Gelb (Nr. 1) uit. Hierin was vastgelegd dat 75 divisies zouden worden ingezet om het Franse leger te verslaan en Nederland, België en Noord-Frankrijk te bezetten. Het zwaartepunt zou in Noord-België komen te liggen. De bezetting van Nederland zou ondernomen moeten worden door een nieuwe Armee-Abteilung N(ord), terwijl Heeresgruppe B, bestaande uit de 2. Armee, 6. Armee en twee Panzergruppen, België moest veroveren en eventuele Franse hulp moest uitschakelen.
De linkerflank (zuidelijk) van deze operaties diende te worden beschermd door Heeresgruppe A (General der Infantrie Gerd von Rundstedt). Voor Heeresgruppe C (General der Infanterie Wilhelm Ritter von Leeb) was een taak weggelegd om de dreiging overeind te houden tegenover de Franse “Maginot-linie”. Veel meer bevatte dit plan-Schlieffen (gebaseerd op het Von Schlieffen-plan uit de Eerste Wereldoorlog) niet en het kreeg dan ook vanuit de legergroepen veel kritiek te verwerken. Ook OKW-chef (Oberkommando der Wehrmacht) Generaloberst Wilhelm Keitel en Hitler zelf hadden kritiek op het plan. Vooral de aanval op Nederland, die frontaal via de Grebbelinie moest verlopen, kreeg de nodige kritiek te verduren. Het OKH en OKW overlegden op 22 oktober teneinde een oplossing te vinden. Vooral werd hierin overwogen om geheel af te zien van een aanval op het kernpunt van de Nederlandse verdediging, de Vesting Holland.
Hitler ging zich nu zelf met de plannen bemoeien en liet zich door de diverse bevelhebbers voorlichten. Hij opperde aanvankelijk een plan, waarin de hoofdaanval langs het zuiden van Luik zou plaatsvinden. Luik was een zwaar versterkt punt in de Belgische verdediging en zou in de plannen telkens omtrokken worden. Er van uitgaande dat de geallieerden Vlaanderen zouden binnentrekken, zou men hen dan kunnen omsingelen en uitschakelen. Tijdens de hierop volgende besprekingen met het OKH veranderde Hitler echter weer van inzicht. De hoofdaanval moest nu gaan bestaan uit een frontale aanval ten noorden en ten zuiden van Luik. Pantsereenheden moesten die aanval dragen. Zodra de oversteek van de Maas was beveiligd, zou de volle aanval van de 6. Armee plaats moeten vinden. Met deze uitgangspunten diende het OKH rekening te houden bij het opstellen van het aanvalsplan. Op 29 oktober kwamen zij uit met de vernieuwde Aufmarschanweisung Gelb (Nr. 2). Een inval van Nederland was nu van de baan, op een doortrekking van Zuid Limburg na. Heeresgruppe B moest dwars door de Belgische verdediging heen breken, terwijl Heeresgruppe A met de 12. Armee en de 16. Armee de linker flank diende te dekken.
Op basis van dit voorstel stelde Hitler de aanvalsdatum vast op 5 november. Door verzet van de legerleiding en groeiende twijfel bij Hitler werd deze datum echter steeds weer uitgesteld. Allereerst stelde Hitler de datum uit tot 12 november, maar al snel werd deze datum wederom verschoven. In totaal zou de aanvalsdatum maar liefst 29 keer worden verzet. De datum van 12 november bleef overigens aan geallieerde zijde niet onopgemerkt. Op 4 november werd door de Britse ambassadeur in Nederland, sir Neville Bland, al aan het Nederlandse ministerie van Buitenlandse Zaken verteld dat de Britten aanwijzingen hadden dat Duitsland op 12 november Nederland en België zou binnenvallen. De Nederlandse overheid en opperbevelhebber generaal I.H. Reynders namen niet de moeite om Sas in Berlijn te raadplegen, maar stuurden een ander erop uit, de gepensioneerde luitenant-kolonel Hodenpijl, die ook wat contacten had bij de Duitse autoriteiten. Deze autoriteiten verzekerden hem uiteraard dat Duitsland geen enkel plan had om Nederland binnen te vallen en dit werd dan ook als zodanig naar de Nederlandse overheid gerapporteerd. Toch werden de Nederlandse troepen in hoogste paraatheid gebracht, wat later bekend zou worden als het “novemberalarm”.
Stafchef Generalleutnant Erich von Manstein van Heeresgruppe A kreeg door het vele uitstellen van de aanvalsdatum uiteindelijk de tijd om een voorstel te ontwikkelen (hij formuleerde er uiteindelijk zeven), waarin zijn legergroep een grotere rol zou krijgen. Dit plan werd aanvankelijk door het opperbevel afgewezen en Von Manstein werd tijdelijk overgeplaatst. Maar toen Hitler het hoorde, omdat hij de aanstelling van Legerkorpskommandanten persoonlijk toeste, raakte hij in er van in de ban en gaf het opperbevel direct opdracht het in een aanvalsplan uit te werken. Dit "Plan-Manstein" voorzag in het inzetten van gemotoriseerde eenheden en grote tankformaties, die de speerpunten zouden vormen van een aanval over Arlon en Sedan en via de loop van de Oise en de Somme naar de kust zouden doorstoten. Op 11 november 1939 ging het OKH aarzelend akkoord met het opzetten van daarvoor uitgeruste eenheid, vanuit General Heinz Guderian's XIX. Armeekorps.
Ondertussen had ook het OKW niet stilgezeten en onder druk van de Luftwaffe stelde men op 15 november de zogenaamde Holland-Weisung op. Hierbij werd een aanval op Nederland noodzakelijk geacht. De Luftwaffe had geopperd dat Nederland wel eens een springplank zou kunnen worden voor Britse bommenwerpers om van daaruit het belangrijke Ruhrgebied te bombarderen. Tevens zou via de Nederlandse kust en de haven van Rotterdam zeer snel geallieerde versterkingen kunnen worden aangevoerd.
Heeresgruppe B diende nu Nederland tot aan de Grebbelinie te bezetten, terwijl de Kriegsmarine zich op de Waddeneilanden diende te richten. Zo kon bij een Britse landing in Nederland snel worden ingegrepen. Generaloberst Fedor von Bock was hier geheel niet blij mee. Een gedeeltelijke bezetting van Nederland zou zeker een Britse landing uitlokken, waardoor zijn flank zeer kwetsbaar zou worden. Als men dan door Nederland moest aanvallen, dan diende volgens hem geheel Nederland te worden bezet. Pas daarna zouden er troepen vrij komen voor de verdere aanval op België en Frankrijk. Von Manstein ging echter verder met het vervolmaken van zijn plan en voorzag in een gelijktijdig doorstoten in Nederland en België. Het OKH voelde aanvankelijk niet veel voor de opvattingen, maar liet zich uiteindelijk onder druk van Hitler overtuigen. Hitler had zich inmiddels persoonlijk op de hoogte laten stellen door Von Manstein en hij was zeer te spreken over het plan. Zijn tevredenheid betuigde Hitler door de opstelling van “Weisung Nr. 8 für die Kriegführung”, uitgebracht op 20 november. Op 24 februari 1940 kwam uiteindelijk het plan uit als Neufassung der Aufmarschanweisung Gelb.
Het succes hing af van de snelle doorbraak van de Duitse pantsereenheden in de Ardennen. Het primaire doel was om, door een sterk lijkende aanval in België en Nederland, te trachten de geallieerde legers naar het noorden te lokken door Heeresgruppe B. Heeresgruppe A zou dan in een sterke aanval rechtstreeks naar het Kanaal, trachten de geallieerde legers in het noorden af te grendelen van de rest. Het plan werd heel toepasselijk Sichelschnitt (sikkelsnede) genoemd. Een bijkomstig, maar belangrijk voordeel was dat het zwakste punt van de geallieerde defensie aan de Maas ten zuiden van Namen lag. Hier bevond zich de spil van de zwenkende geallieerde linkervleugel en was slechts bezet door twee zwakke Franse legers (het 2e en het 9e), welke verhoudingsgewijs een groot aantal divisies bevatten, bestaande uit reservisten.
Nadat het plan door het Duitse opperbevel was uitgewerkt voorzag het in zijn finale uitvoering in de volgende deelnemende troepen:
In het noorden (van de Noordzee tot aan de zuidpunt van Nederland, tegenover Maastricht) lag Heeresgruppe B onder Generaloberst Fedor von Bock. Deze legergroep bestond uit 29 divisies, waaronder drie pantserdivisies, twee gemotoriseerde divisies en één cavaleriedivisie. Al deze divisies waren ondergebracht in twee legers: de 18. Armee onder General der Artillerie Georg von Küchler en de 6. Armee onder Generaloberst Walther von Reichenau. Voorts kon het rekenen op de vliegtuigen van Luftflotte II onder bevel van General der Flieger Albert Kesselring, waarin ook een luchtlandingkorps onder bevel van Generalleutnant Kurt Student (met de 7. Flieger-Division (valschermtroepen) en de 22. Luftlande-Division van Generalleutnant Hans Graf von Sponeck) was ondergebracht.
Verder naar het zuiden (van de zuidpunt van Nederland tot de zuidoosthoek van Luxemburg) stonden de legers van Heeresgruppe A, onder Generaloberst Gerd von Rundstedt. Deze legergroep bestond uit drie legers (de 4., de 12. en de 16. Armee, samen goed voor 38 divisies) en een Panzergruppe, onder General der Panzertruppen Paul von Kleist, met zeven pantserdivisies. Deze pantserdivisies (tankdivisies) moesten voor de doorbraak in de Ardennen zorgen.
In het zuiden (van Luxemburg tot de Zwitserse grens, tegenover de Maginot-linie) lag Heeresgruppe C onder bevel van Generaloberst Wilhelm Ritter von Leeb. Deze legergroep telde negentien divisies in twee legers (de 1. Armee onder Generaloberst Erwin Witzleben en de 7. Armee onder General Friedrich Dollmann). Deze legergroep had een afwachtende taak diende een dreiging tegenover de Maginotlinie overeind te houden en zou pas in actie komen als de pantsertroepen de Maas over waren om zodoende de linkerflank van Von Kleist te beveiligen.
Het uiteindelijke Duitse plan maakte op een slimme manier gebruik van de geallieerde plannen. Deze waren bij de Duitsers bekend. De geallieerde legers zouden bij een Duitse inval namelijk België binnentrekken tot aan de rivieren de Dijle en de Maas om daar verdedigende stellingen te betrekken. Van het Belgische leger werd verwacht dat het de Duitse troepen zolang kon tegenhouden aan de linie langs het Albertkanaal en voor de forten van Luik, totdat de genoemde stellingen aan Dijle en Maas betrokken waren. Deze manoeuvre stond bekend als het "Plan Dijle" of "Plan D". De Duitsers waren overigens op de hoogte van de Franse ambitie tot het ontwikkelen van een Noordelijke opmars van het Franse 7éme Armée.
